Unternehmergesellschaft (UG)

Was ist eine UG?

Definition der Unternehmergesellschaft

Die UG (Unternehmergesellschaft) ist keine vollkommen eigenständige Rechtsform, sondern eine Unterform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Das bedeutet, dass für sie grundsätzlich die gleichen gesetzlichen Regelungen wie für die GmbH gelten, die im GmbH-Gesetz (GmbHG) verankert sind. Die speziellen Abweichungen für die UG sind in § 5a GmbHG geregelt.

Ihr Hauptzweck ist es, Gründern mit geringem Kapital den Zugang zu einer haftungsbeschränkten Gesellschaftsform zu ermöglichen und so das private Risiko zu minimieren.

Eingeführt wurde die UG im Jahr 2008 durch das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG). Das Ziel des Gesetzgebers war es, eine deutsche Alternative zur britischen Limited (Ltd.) zu schaffen und so Gründungen in Deutschland zu fördern. Sie kombiniert den zentralen Vorteil der Haftungsbeschränkung mit einer sehr niedrigen finanziellen Eintrittshürde.

Was bedeutet der Zusatz „haftungsbeschränkt“?

Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ im Firmennamen ist gesetzlich zwingend vorgeschrieben und darf nicht abgekürzt werden. Er dient dem Schutz von Gläubigern und Geschäftspartnern, indem er transparent macht, dass die Gesellschaft mit einem geringeren Stammkapital als eine klassische GmbH (mind. 25.000 Euro) ausgestattet ist.

Dieser Zusatz stellt klar, dass die Haftung für Schulden des Unternehmens auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Dein Privatvermögen als Gesellschafter bleibt im Normalfall unberührt. Gleichzeitig kann diese Kennzeichnungspflicht dazu führen, dass eine UG im Geschäftsverkehr als weniger kreditwürdig wahrgenommen wird als eine GmbH.

Ist die UG eine eigenständige Rechtsform?

Nein, aus juristischer Sicht ist die UG keine eigenständige Rechtsform. Sie ist eine Sonderform der GmbH und wird daher auch als „kleine Schwester“ der GmbH bezeichnet. Auf sie finden die etablierten Regeln des GmbH-Gesetzes Anwendung, die durch die spezifischen Vorschriften des § 5a GmbHG für die UG ergänzt werden.

Ist eine UG eine juristische Person?

Ja, die UG ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, sie agiert als eigenständiges Rechtssubjekt, das von ihren Gründern und Gesellschaftern getrennt ist. Die UG kann selbst Verträge abschließen, Eigentum erwerben, klagen und verklagt werden. Diese strikte Trennung zwischen Unternehmens- und Privatvermögen ist die Grundlage für die Haftungsbeschränkung.

Welche wesentlichen Eigenschaften hat eine UG?

Die Unternehmergesellschaft zeichnet sich durch mehrere Kernmerkmale aus, die sie besonders für Gründer attraktiv machen:

• Geringes Stammkapital: Die Gründung ist bereits ab einem symbolischen Stammkapital von 1 Euro möglich.
• Bargründungspflicht: Das Stammkapital muss vollständig in bar auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Sacheinlagen wie Maschinen oder Patente sind bei der Gründung ausgeschlossen.
• Ansparpflicht (Thesaurierungspflicht): Eine zentrale Besonderheit ist die Pflicht, jährlich 25 % des Jahresüberschusses (Gewinn) in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Diese Pflicht endet, sobald die Rücklage zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital die Summe von 25.000 Euro erreicht. Ab diesem Zeitpunkt kann die UG in eine reguläre GmbH umgewandelt werden.
• Haftungsbeschränkung: Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt, das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt geschützt.
• Firmenbezeichnung: Der Name des Unternehmens muss immer den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ tragen.

Warum wird die UG auch „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ genannt?

Diese umgangssprachlichen Bezeichnungen haben sich aufgrund des minimalen Gründungsaufwands etabliert. Mit der Möglichkeit, schon mit einem einzigen Euro Stammkapital zu starten, ist die UG die kleinste Form einer Kapitalgesellschaft in Deutschland. Der Begriff „Mini-GmbH“ verdeutlicht ihre enge rechtliche Verwandtschaft zur GmbH, nur eben in einer einfacheren und zugänglicheren Variante. Offiziell im Geschäftsverkehr verwendet werden dürfen diese Begriffe jedoch nicht.

Für wen ist die Gründung einer UG sinnvoll?

Die UG eignet sich hervorragend für eine Vielzahl von Gründern und Geschäftsmodellen:

• Gründer mit limitiertem Budget: Wenn du eine Geschäftsidee hast, aber nicht die 25.000 Euro für eine GmbH aufbringen kannst, ist die UG der ideale Einstieg.
• Start-ups und Kleinunternehmer: Besonders für Dienstleister, Agenturen, kleine Online-Shops oder Gastronomiebetriebe, die zu Beginn kein hohes Startkapital benötigen, ist die UG eine passende Wahl.
• Einzelgründer: Du kannst eine UG auch alleine gründen (als Ein-Personen-UG) und bist dann gleichzeitig Gesellschafter und Geschäftsführer.
• Unternehmer, die langfristig eine GmbH anstreben: Die UG kann als Vorstufe zur GmbH genutzt werden. Durch die Ansparpflicht baust du schrittweise das notwendige Kapital auf, um dein Unternehmen später in eine GmbH umzuwandeln.

Wie gründest du eine Unternehmensgesellschaft?

Welche Voraussetzungen musst du für die Gründung erfüllen?

Die Gründung einer UG ist unkompliziert, aber an einige formale Bedingungen geknüpft:

• Gründer: Du benötigst mindestens einen Gesellschafter und einen Geschäftsführer. Dies kann auch ein und dieselbe Person sein.
• Mindestalter: Geschäftsführer müssen mindestens 18 Jahre alt sein.
• Stammkapital: Du musst mindestens 1 Euro Stammkapital als Bareinlage auf ein neu eröffnetes Geschäftskonto einzahlen.
• Gesellschaftsvertrag: Es muss ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt und notariell beurkundet werden.
• Geschäftsadresse: Die UG benötigt eine offizielle Geschäftsadresse in Deutschland.
• Geschäftsführer: Der Geschäftsführer darf nicht wegen bestimmter Straftaten (z. B. Insolvenzverschleppung) vorbestraft sein.

Wie läuft die Gründung Schritt für Schritt ab?

1. Vorbereitung: Definiere deinen Firmennamen und den Unternehmensgegenstand. Prüfe bei der IHK, ob der Name noch verfügbar ist.
2. Gesellschaftsvertrag: Entscheide dich zwischen dem kostengünstigen Musterprotokoll (für bis zu 3 Gesellschafter und einen Geschäftsführer) oder einem individuellen Gesellschaftsvertrag.
3. Notartermin: Der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll muss von allen Gesellschaftern unterschrieben und notariell beurkundet werden. Dies ist seit 2022 auch online möglich.
4. Geschäftskonto eröffnen: Eröffne ein Geschäftskonto für die UG.
5. Stammkapital einzahlen: Zahle das festgelegte Stammkapital vollständig auf das Geschäftskonto ein.
6. Handelsregisteranmeldung: Der Notar meldet die UG zur Eintragung ins Handelsregister an. Mit der Eintragung wird die UG rechtskräftig und die Haftungsbeschränkung tritt in Kraft.
7. Weitere Anmeldungen: Melde dein Unternehmen beim Gewerbeamt und Finanzamt an. Die Mitgliedschaft bei der IHK oder HWK ist Pflicht.

Was kostet die Gründung einer UG?

Die Kosten für die Gründung einer UG sind überschaubar. Wenn du das vereinfachte Verfahren mit dem Musterprotokoll wählst, kannst du mit Gesamtkosten von etwa 400 bis 500 Euro rechnen. Diese Summe setzt sich aus Notargebühren, den Kosten für die Handelsregistereintragung und die Gewerbeanmeldung zusammen.

Entscheidest du dich für einen individuellen Gesellschaftsvertrag, weil du zum Beispiel mehr als drei Gesellschafter hast oder spezielle Regelungen treffen möchtest, fallen die Kosten höher aus. Hier solltest du, inklusive eventueller Anwaltskosten für die Erstellung des Vertrags, mit 1.200 bis 1.900 Euro rechnen.

Welche Organe hat eine UG und welche Aufgaben haben sie?

Die Struktur einer UG ist an die der GmbH angelehnt und besteht aus zwei wesentlichen Organen:

• Geschäftsführer: Der Geschäftsführer leitet das operative Geschäft und vertritt die UG nach außen. Er ist für die Einhaltung aller gesetzlichen Pflichten verantwortlich, von der Buchführung bis zur pünktlichen Abgabe von Steuererklärungen.
• Gesellschafterversammlung: Sie ist das oberste Entscheidungsgremium der UG. Die Gesellschafter (die Eigentümer der UG) bestellen und entlassen den Geschäftsführer, stellen den Jahresabschluss fest und entscheiden über die Verwendung des Gewinns.

Ein Aufsichtsrat ist bei einer UG, genau wie bei den meisten GmbHs, nur dann gesetzlich vorgeschrieben, wenn das Unternehmen eine bestimmte Größe überschreitet, was in der Praxis selten der Fall ist.

Wie unterscheidet sich eine UG von einer GmbH?

Obwohl die UG eine Sonderform der GmbH ist, gibt es klare Unterschiede, die du bei deiner Entscheidung für eine Rechtsform kennen solltest:

Was sind die Vorteile einer UG?

• Geringes Startkapital: Mit nur 1 Euro kannst du eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft gründen.
• Haftungsbeschränkung: Dein Privatvermögen ist vor unternehmerischen Risiken geschützt.
• Flexibilität: Die Gründung ist schnell und mit überschaubarem bürokratischem Aufwand möglich, insbesondere mit dem Musterprotokoll.
• Schrittweiser Aufbau: Die UG ist der perfekte Einstieg, um später ohne großen Aufwand in eine GmbH umzufirmieren.

Aber Achtung:

Was sind die Nachteile einer UG?

• Geringe Reputation: Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ kann zu einer schlechteren Kreditwürdigkeit bei Banken und einem geringeren Ansehen bei Geschäftspartnern führen.
• Ansparpflicht: Du kannst nicht frei über den gesamten Gewinn verfügen, da ein Viertel davon in die Rücklage fließen muss.
• Verwaltungsaufwand: Trotz der einfachen Gründung unterliegt die UG den gleichen strengen Buchführungs- und Bilanzierungspflichten wie eine GmbH.
• Gefahr der Überschuldung: Aufgrund des geringen Stammkapitals besteht ein höheres Risiko der schnellen Zahlungsunfähigkeit.

Wie ist die Haftung bei einer UG geregelt?

Das Kernmerkmal der UG ist die Haftungsbeschränkung. Das bedeutet, für Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter ist im Normalfall geschützt.

Allerdings ist dieser Schutz nicht absolut. Es gibt Ausnahmen, in denen du als Gesellschafter oder Geschäftsführer doch persönlich haften kannst:

• In der Gründungsphase: Bevor die UG im Handelsregister eingetragen ist, haften die Gründer persönlich und unbeschränkt.
• Persönliche Bürgschaften: Wenn du für einen Kredit persönlich bürgst, erlischt für diese Verbindlichkeit die Haftungsbeschränkung.
• Pflichtverletzungen des Geschäftsführers: Bei schwerwiegenden Fehlern wie Insolvenzverschleppung, Nichtabführen von Sozialversicherungsbeiträgen oder Steuerhinterziehung haftet der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen.
• Vermögensvermischung: Wenn Unternehmens- und Privatvermögen nicht strikt getrennt werden, kann es zur sogenannten „Durchgriffshaftung“ kommen.

Welche Pflichten hat eine UG?

Obwohl die UG eine „kleine“ GmbH ist, hat sie die gleichen umfassenden administrativen Pflichten wie ihre große Schwester. Ein sorgfältiges Management dieser Aufgaben ist entscheidend, um rechtliche und finanzielle Risiken zu vermeiden.

• Doppelte Buchführung: Die UG ist zur doppelten Buchführung nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) verpflichtet.
• Jahresabschluss: Jedes Jahr muss ein Jahresabschluss erstellt werden, der aus einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) besteht.
• Publizitätspflicht: Der Jahresabschluss muss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
• Steuererklärungen: Eine UG muss Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer abführen und die entsprechenden Erklärungen fristgerecht einreichen. Anders als Personengesellschaften hat die UG keinen Gewerbesteuerfreibetrag.
• Insolvenzantragspflicht: Bei drohender Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen, um eine persönliche Haftung zu vermeiden⁷⁸.
• Transparenzregister: Die wirtschaftlich Berechtigten der UG müssen im Transparenzregister eingetragen werden.

Bekommt eine UG einen Kredit?

Die Kreditaufnahme kann für eine UG eine Herausforderung sein. Aufgrund des geringen Stammkapitals schätzen Banken das Risiko einer Insolvenz höher ein, was die Kreditwürdigkeit mindert. Es ist daher üblich, dass Banken und andere Kreditgeber zusätzliche Sicherheiten verlangen.

In der Praxis bedeutet das oft, dass du als Gesellschafter eine persönliche Bürgschaft für den Kredit übernehmen musst. Damit hebelst du den Vorteil der Haftungsbeschränkung für diese spezielle Verbindlichkeit selbst aus und haftest im Zweifel mit deinem Privatvermögen. Um die Chancen auf einen Kredit zu erhöhen, ist ein überzeugender Businessplan mit einer soliden Finanzplanung unerlässlich. Zudem wird empfohlen, die UG mit einem höheren Stammkapital als nur dem symbolischen einen Euro auszustatten, beispielsweise mit 2.000 bis 5.000 Euro, um die Seriosität und finanzielle Stabilität zu unterstreichen.

Kann eine UG gemeinnützig sein?

Ja, eine UG kann auch als gemeinnützige Organisation (gUG) gegründet werden. Die gUG verbindet die Vorteile der Haftungsbeschränkung mit einem steuerbegünstigten, gemeinnützigen Zweck. Der Unternehmenszweck muss dabei explizit auf die Förderung gemeinnütziger, mildtätiger oder kirchlicher Ziele ausgerichtet sein, wie sie in der Abgabenordnung (AO) definiert sind.

Die Gründung einer gUG folgt im Wesentlichen den gleichen Schritten wie bei einer regulären UG, erfordert aber zusätzlich die Anerkennung der Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt. Dies geschieht durch eine Prüfung der Satzung (Gesellschaftsvertrag), die den gemeinnützigen Zweck klar festschreiben muss. Gewinne dürfen bei einer gUG nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern müssen für den satzungsmäßigen Zweck verwendet werden. Im Gegenzug profitiert die gUG von erheblichen Steuererleichterungen, wie der Befreiung von der Körperschaft- und Gewerbesteuer.