Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Was ist eine GmbH?

Definition GmbH

GmbH steht für „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ und ist ein fester Bestandteil des Firmennamens in Deutschland. Stell dir die GmbH wie eine eigenständige Person vor: Sie kann Verträge abschließen, klagen oder verklagt werden und besitzt eigenes Vermögen, das sauber von dem ihrer Gesellschafter getrennt ist. International kennt man ähnliche Formen, zum Beispiel die Limited Liability Company (LLC) in den USA oder die Limited (Ltd.) in Großbritannien. Alle zielen darauf ab, das Privatvermögen der Inhaber vor den finanziellen Risiken des Geschäfts zu schützen.

Welche Sonderformen der GmbH gibt es?

Neben der klassischen GmbH gibt es noch ein paar spezielle Varianten, die auf unterschiedliche Bedürfnisse zugeschnitten sind:

• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG: Viele nennen sie auch „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“. Die UG wurde 2008 geschaffen, damit du auch mit wenig Startkapital die Vorteile der Haftungsbeschränkung nutzen kannst. Eine UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine spezielle Form der GmbH. Der Clou: Du musst jährlich 25% deines Gewinns zurücklegen, bis du die 25.000 € Stammkapital einer „echten“ GmbH beisammen hast. Dann kannst du sie umwandeln.
• gGmbH: Wenn deine GmbH gemeinnützige Zwecke verfolgt, also zum Beispiel Bildung oder Umweltschutz fördert, spricht man von einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH). Sie darf das „g“ im Namen führen.
• GmbH & Co. KG: Das ist eine Art Hybrid: Eine GmbH fungiert hier als der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) in einer Kommanditgesellschaft (KG).

Die Entscheidung zwischen einer UG und einer vollwertigen GmbH ist eine strategische. Die UG ist zwar günstig, kann aber bei Banken, Kunden oder Geschäftspartnern als weniger „solide“ wahrgenommen werden, was dir bei Finanzierungen oder dem Aufbau eines starken Images Steine in den Weg legen könnte.

Welche Vorteile bietet eine GmbH?

Als Unternehmer profitierst du bei einer GmbH von mehreren wichtigen Vorteilen:

• Dein Privatvermögen ist geschützt: Das ist der Hauptgrund für viele. Wenn die GmbH Schulden macht, haftet sie nur mit ihrem eigenen Vermögen. Dein privates Geld bleibt in der Regel unangetastet.
• Hohes Ansehen und Vertrauen: Eine GmbH genießt in Deutschland einen guten Ruf. Das Mindeststammkapital von 25.000 € signalisiert, dass dein Unternehmen finanziell auf soliden Beinen steht. Das schafft Vertrauen bei Banken, Kunden und Lieferanten.
• Steuerliche Vorteile und Optimierung: Als Kapitalgesellschaft zahlt die GmbH Körperschaftsteuer (aktuell 15%). Oft ist das günstiger als die Einkommensteuer für Einzelunternehmen. Gewinne kannst du im Unternehmen belassen und wieder investieren, statt sie sofort versteuern zu müssen.
• Flexibilität in Führung und Aufbau: Die GmbH ist sehr anpassungsfähig für verschiedene Geschäftsmodelle. Du kannst sogar einen externen Geschäftsführer einstellen, was deine persönliche Haftung als Gesellschafter weiter minimiert.
• Mehr Privatsphäre für dich: Da die GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit ist, tritt dein persönlicher Name als Gesellschafter etwas in den Hintergrund, was deine Privatsphäre schützt.
• Einfacher Geschäftsanteile verkaufen: Wenn du deine GmbH später einmal verkaufen möchtest, ist das relativ unkompliziert. Du musst nicht alle einzelnen Vermögenswerte übertragen, sondern nur die Geschäftsanteile an den Käufer abtreten.

Was sind die Nachteile einer GmbH?

Trotz ihrer vielen Pluspunkte hat die GmbH auch einige Schattenseiten, die du kennen solltest:

• Hohes Startkapital: Die 25.000 € Mindeststammkapital können für viele Gründer eine echte Hürde sein. Auch wenn du anfangs nur 12.500 € einzahlen musst, bleibt die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung bestehen.
• Viel Bürokratie und Gründungskosten: Eine GmbH zu gründen ist aufwendig. Notar- und Handelsregistergebühren können sich summieren, und der Aufwand ist deutlich höher als bei einem Einzelunternehmen.
• Umfangreiche Buchführungspflichten: Als GmbH musst du die doppelte Buchführung betreiben und jedes Jahr einen Jahresabschluss erstellen, egal wie viel Umsatz du machst. Das erfordert oft die Hilfe eines Steuerberaters.
• Veröffentlichungspflichten: GmbHs müssen ihre Jahresabschlüsse im Bundesanzeiger veröffentlichen. Das bedeutet, deine Zahlen sind öffentlich einsehbar, selbst wenn dein Unternehmen klein ist.
• Kein Verlustausgleich mit dem Privatvermögen: Wenn die GmbH Verluste macht, kannst du diese nicht einfach mit deinem privaten Einkommen steuerlich verrechnen. Die sogenannte „Doppelbesteuerung“ macht eine kluge Steuerplanung nötig.
• Komplizierte Auflösung: Eine GmbH wieder aufzulösen ist ein langer und bürokratischer Prozess, der eine Liquidation und Löschung im Handelsregister erfordert.
• Notarzwang bei Änderungen: Fast jede Änderung am Gesellschaftsvertrag – sei es ein Gesellschafterwechsel oder eine Änderung in der Geschäftsführung – muss notariell beurkundet werden, was zusätzliche Kosten und Aufwand bedeutet.

Wer kann eine GmbH gründen?

Grundsätzlich kann jeder, der volljährig und voll geschäftsfähig ist, eine GmbH gründen. Das gilt sowohl für Privatpersonen als auch für andere Unternehmen, Vereine oder Stiftungen. Du kannst die GmbH sogar alleine gründen, dann nennt man das eine „Ein-Personen-GmbH“. Oft ist der Gründer dann gleichzeitig der einzige Gesellschafter und Geschäftsführer. Wichtig ist nur, dass der Sitz und die Geschäftsadresse der GmbH in Deutschland sind, dein eigener Wohnsitz muss nicht hier sein.

Wie viele Gesellschafter braucht man für eine GmbH?

Für eine GmbH braucht man mindestens eine Person. Es ist also absolut möglich, eine GmbH als Einzelperson zu gründen. Das ist die sogenannte „Ein-Mann-GmbH“ und ein großer Vorteil dieser Rechtsform.

Was ist der Unterschied zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer?

Diese beiden Rollen sind klar voneinander getrennt, auch wenn oft dieselbe Person beide Aufgaben übernimmt:

• Der Gesellschafter: Er ist der (Mit-)Eigentümer der GmbH. Er besitzt Anteile am Unternehmen, hat Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung und trifft dort grundlegende strategische Entscheidungen. Außerdem ist er am Gewinn beteiligt. Seine Hauptaufgabe ist also die des Eigentümers und strategischen Leiters.
• Der Geschäftsführer: Er ist für das tägliche Geschäft und die operative Leitung des Unternehmens zuständig. Er vertritt die GmbH nach außen und sorgt dafür, dass alle gesetzlichen und vertraglichen Pflichten eingehalten werden. Ein Gesellschafter kann gleichzeitig Geschäftsführer sein (Gesellschafter-Geschäftsführer), aber das ist kein Muss. Du könntest auch einen externen „Fremdgeschäftsführer“ einstellen. Diese Trennung erlaubt es dir als Gesellschafter, dich auf die strategische Ausrichtung zu konzentrieren, während du das operative Geschäft delegierst.

Welche Organe hat eine GmbH?

Eine GmbH hat typischerweise drei Hauptorgane, die wie Zahnräder ineinandergreifen:

• Die Gesellschafterversammlung: Das ist das oberste Entscheidungsgremium der GmbH. Hier kommen die Gesellschafter zusammen, treffen wichtige Entscheidungen (z.B. wer Geschäftsführer wird oder ob der Gesellschaftsvertrag geändert wird) und überwachen die Geschäftsführung. Beschlüsse können persönlich oder – seit dem 1. August 2023 unter bestimmten Voraussetzungen – auch virtuell gefasst werden.
• Die Geschäftsführung: Jede GmbH braucht einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie leiten das operative Geschäft und vertreten die Gesellschaft sowohl vor Gericht als auch im täglichen Geschäftsleben. Sie müssen ihre Aufgaben sorgfältig und im Sinne der Gesellschaft erfüllen.
• Der Aufsichtsrat: Ein Aufsichtsrat ist Pflicht, wenn deine GmbH über 500 Mitarbeiter hat. Seine Hauptaufgabe ist es, die Geschäftsführung zu überwachen. Kleinere GmbHs können freiwillig einen Aufsichtsrat einrichten, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist.

Diese flexible Struktur ermöglicht es der GmbH, sich an verschiedene Unternehmensgrößen und -komplexitäten anzupassen.

Ist eine GmbH eine juristische Person?

Ja, sobald eine GmbH gegründet ist und im Handelsregister eingetragen wurde, wird sie zu einer juristischen Person des Privatrechts. Das bedeutet, sie existiert rechtlich eigenständig, unabhängig von ihren Gründern. Eine GmbH kann selbst Rechte und Pflichten haben, Verträge abschließen, klagen oder verklagt werden, und sie besitzt ihr eigenes Vermögen, das strikt vom Privatvermögen der Gesellschafter getrennt ist. Sie ist quasi eine eigene Rechtspersönlichkeit.

Wann haftet man trotz GmbH persönlich?

Der größte Vorteil einer GmbH ist die Haftungsbeschränkung: Dein Privatvermögen bleibt in der Regel geschützt. Es gibt aber Ausnahmen, in denen sowohl Geschäftsführer als auch Gesellschafter trotz GmbH persönlich zur Verantwortung gezogen werden können.

Haftung des Geschäftsführers bei Pflichtverletzungen

Ein Geschäftsführer handelt für die GmbH, haftet aber nicht automatisch mit seinem Privatvermögen. Wenn er jedoch seine Pflichten verletzt, kann er persönlich belangt werden:

• Haftung gegenüber der GmbH (Innenhaftung): Wenn der Geschäftsführer nicht wie ein „ordentlicher Geschäftsmann“ handelt, also grob fahrlässig oder vorsätzlich handelt, haftet er der Gesellschaft gegenüber. Das kann zum Beispiel bei falscher Bilanzierung, mangelhafter Buchführung, nicht abgeführten Steuern oder Sozialversicherungsbeiträgen passieren. Auch eine verspätete oder unterlassene Insolvenzanmeldung (Insolvenzverschleppung) führt zur Haftung.
• Haftung gegenüber Dritten (Außenhaftung): In seltenen Fällen haftet der Geschäftsführer auch Dritten gegenüber, etwa bei Straftaten, Wettbewerbsverstößen oder der Verletzung von Markenrechten.
• Weisungen der Gesellschafter: Selbst wenn Gesellschafter dem Geschäftsführer Weisungen erteilen, die gegen Gesetze verstoßen, hebt das seine persönliche Haftung nicht auf.

Durchgriffshaftung (Haftung der Gesellschafter)

Die Durchgriffshaftung ist eine seltene Ausnahme und wird nur in extremen Fällen angewendet. Hierbei können Gesellschafter persönlich haftbar gemacht werden, obwohl die GmbH die Haftung eigentlich beschränken sollte. Das passiert, wenn die Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern so massiv missachtet oder missbraucht wird, dass es sittenwidrig oder treuwidrig ist. Beispiele sind das Vermischen von Gesellschafts- und Privatvermögen, die gezielte Schädigung von Gläubigern oder eine bewusste Unterkapitalisierung, um Risiken auf andere abzuwälzen. Solche Fälle sind sehr selten und erfordern eine strenge Prüfung durch Gerichte.

Was sind die wichtigsten Gesetze für eine GmbH?

Für eine GmbH in Deutschland ist ein ganzes Bündel an Gesetzen relevant:

• GmbH-Gesetz (GmbHG): Das ist das Herzstück. Es regelt alles Wichtige rund um die Gründung, Führung, Haftung und Auflösung der GmbH. Wenn es spezielle Regelungen im GmbHG gibt, gehen diese oft den allgemeinen Gesetzen vor.
• Handelsgesetzbuch (HGB): Da eine GmbH als Handelsgesellschaft gilt, sind die Vorschriften des HGB zur Buchführung und Bilanzierung für sie entscheidend.
• Abgabenordnung (AO): Dieses Gesetz ist wichtig für alle steuerlichen Pflichten und Regelungen, besonders relevant auch für eine gGmbH.
• Weitere Gesetze: Je nachdem, was deine GmbH genau macht, können auch andere Gesetze eine Rolle spielen, wie das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG), das Sozialgesetzbuch (SGB), die Insolvenzordnung (InsO) oder das Geldwäschegesetz (GwG). Bestimmte Verstöße gegen das GmbHG können sogar strafrechtliche Konsequenzen haben.

Wie viel kostet die Gründung einer GmbH?

Die Kosten für die Gründung einer GmbH können stark variieren, aber du solltest realistisch mit mindestens 600 Euro oder mehr rechnen.

• Der Gesellschaftsvertrag: Hier kommt es darauf an, ob du ein einfaches Musterprotokoll verwendest oder einen individuellen Vertrag benötigst.
  • Musterprotokoll: Spart Zeit, Bürokratie und Kosten.
  • Individueller Gesellschaftsvertrag: Ist sinnvoll bei komplexeren Konstellationen (z.B. externe Investoren, Sacheinlagen, komplizierte Gesellschafterstrukturen), aber auch teurer.
• Notarkosten: Diese richten sich nach der Höhe des Stammkapitals. Bei 25.000 € Stammkapital und einer Bargründung mit Musterprotokoll liegen die Notarkosten (Beurkundung, Handelsregisteranmeldung, elektronischer Versand) bei etwa 372 €, plus mindestens 50 € für Kostenpauschalen. Bei individuellen Verträgen können es schnell 400 bis 500 Euro sein.
• Handelsregister- und Gewerbeanmeldung: Für die Eintragung ins Handelsregister fallen mindestens 150 € an (bei Musterprotokoll und 25.000 € Stammkapital ohne Sacheinlage). Die Gewerbeanmeldung kostet dich etwa 30 €.
• Eröffnungsbilanz: Die Erstellung einer Eröffnungsbilanz durch einen Steuerberater kostet je nach Stammkapital zwischen 85 und 136 Euro netto.

Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?

Von deiner Entscheidung, eine GmbH zu gründen, bis zur Eintragung im Handelsregister vergehen im Idealfall vier bis acht Wochen. Einige Faktoren beeinflussen die Dauer:

• Gesellschaftsvertrag: Mit einem Musterprotokoll kann der Vertrag an einem Tag fertig sein, ein individueller Vertrag braucht eventuell mehrere Wochen.
• Notartermin und Eintragung: Einen Notartermin zu bekommen, kann Tage bis Wochen dauern. Die eigentliche Beurkundung ist dann schnell erledigt. Die Eintragung im Handelsregister dauert danach meist ein bis zwei Wochen.
• Geschäftskonto und Stammkapital: Das Eröffnen eines Geschäftskontos dauert etwa eine Woche, die Einzahlung des Stammkapitals ein bis zwei Tage. Wenn du Sacheinlagen statt Bargeld nutzt, dauert es länger, da diese bewertet werden müssen.

Wie viel Stammkapital braucht man für eine GmbH?

Das Gesetz schreibt für eine GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro vor. Bei der Gründung musst du davon mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, auf das Geschäftskonto einzahlen. Nur dann kann deine GmbH ins Handelsregister eingetragen werden. Die restliche Hälfte muss dann später noch eingezahlt werden.

Das Stammkapital kann übrigens auch durch Sachwerte (z.B. ein Fahrzeug, Immobilien oder Patente) erbracht werden, das ist aber aufwendiger und erfordert einen Sachgründungsbericht.

Welche Schritte sind bei der GmbH-Gründung notwendig?

Die Gründung einer GmbH ist ein Prozess mit mehreren aufeinanderfolgenden Schritten:

1. Gesellschafter festlegen: Überlege, wer Gesellschafter werden soll. Wenn du allein gründest, entfällt das natürlich.
2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen: Dieser Vertrag ist das Herzstück deiner GmbH und legt alles Wichtige fest: Firmenname, Sitz, was dein Unternehmen macht, wie hoch das Stammkapital ist und wie die Anteile verteilt sind.
3. Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden: Das ist ein Muss! Alle Gesellschafter müssen zum Notar oder die Beurkundung findet online statt. Ab diesem Zeitpunkt gibt es die „GmbH in Gründung“ (GmbH i.Gr.).
4. Geschäftskonto eröffnen: Deine GmbH braucht ein eigenes Bankkonto.
5. Stammkapital einzahlen: Mindestens 12.500 € müssen auf das Geschäftskonto. Die Bank muss das dem Notar bestätigen.
6. Anmeldung beim Handelsregister über den Notar: Wenn das Kapital eingezahlt ist, meldet der Notar deine GmbH elektronisch beim zuständigen Registergericht an. Erst mit der Eintragung ist deine GmbH „fertig“.
7. Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und ans Finanzamt schicken: Das beschleunigt den Prozess, um Steuernummer und gegebenenfalls Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu bekommen.
8. Gewerbe anmelden: Mit dem Handelsregisterauszug meldest du dein Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt an.
9. Weitere Ämter und Stellen informieren: Dazu gehören die Bundesagentur für Arbeit (für die Betriebsnummer), die zuständige Berufsgenossenschaft und die Krankenkassen (wenn du Mitarbeiter einstellst). Die Anmeldung bei der IHK/HWK passiert meist automatisch.
10. Eröffnungsbilanz erstellen: Innerhalb von drei bis sechs Monaten nach der Gründung muss diese erstellt werden.
11. Handelsregisterbekanntmachung prüfen: Kontrolliere, ob die Eintragung fehlerfrei ist.

Braucht man einen Notar für die GmbH-Gründung?

Ja, unbedingt! Ohne Notar läuft bei der GmbH-Gründung nichts. Er beurkundet den Gesellschaftsvertrag und kümmert sich um die Anmeldung deiner Gesellschaft beim Handelsregister.

Seit dem 1. August 2022 gibt es sogar die Möglichkeit, die notarielle Beurkundung per Videoanruf zu erledigen. Das heißt, du kannst deine GmbH auch von zu Hause aus gründen, solange es sich um eine Bargründung handelt. Du brauchst dafür eine stabile Internetverbindung, Kamera, Mikrofon, ein Smartphone mit ID-Lese-App und deinen deutschen elektronischen Personalausweis mit aktivierter Online-Ausweisfunktion.

Was muss im Gesellschaftsvertrag stehen?

Der Gesellschaftsvertrag (oder auch Satzung genannt) ist das A und O deiner GmbH. Er muss zwingend diese Informationen enthalten:

• Name und Sitz der Gesellschaft: Also, wie deine GmbH heißt und wo sie ihren Verwaltungssitz hat.
• Unternehmensgegenstand: Eine genaue Beschreibung, was deine GmbH genau tun soll, also ihr Geschäftszweck.
• Höhe des Stammkapitals: Der gesetzlich vorgeschriebene Betrag von 25.000 Euro.
• Betrag der Stammeinlage jedes Gesellschafters: Wie viel jeder Gesellschafter einbringt und wie die Geschäftsanteile aufgeteilt sind.

Es ist außerdem ratsam, den Vertrag mit weiteren Bestimmungen zu ergänzen, die interne Abläufe und Gesellschafterrechte regeln, zum Beispiel zur Dauer der Gesellschaft, zum Geschäftsjahr, zu den Organen, zur Beschlussfassung oder zur Gewinnverwendung. Du kannst ein Musterprotokoll nutzen, das ist aber starr. Wenn du individuelle Wünsche hast, brauchst du einen maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag.

Wo wird die GmbH eingetragen?

Deine GmbH wird im Handelsregister eingetragen. Dieses Register wird beim Amtsgericht geführt, das für den Bezirk zuständig ist, in dem deine GmbH ihren Sitz hat.

Welche Behörden muss man nach der Gründung informieren?

Nachdem deine GmbH gegründet ist, gibt es noch einige Stellen, die informiert werden wollen:

• Handelsregister: Die Anmeldung übernimmt der Notar für dich.
• Gewerbeamt: Hier meldest du dein Gewerbe an und legst den Handelsregisterauszug vor.
• Finanzamt: Du musst einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, um deine Steuernummer und eventuell die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu bekommen.
• Transparenzregister: Hier müssen die sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ deiner GmbH eingetragen werden.
• Bundesagentur für Arbeit: Wenn du Mitarbeiter einstellst, brauchst du eine Betriebsnummer.
• Berufsgenossenschaft: Die Anmeldung beim zuständigen Unfallversicherungsträger ist Pflicht.
• Krankenkassen: Alle deine Mitarbeiter müssen bei den Sozialversicherungen angemeldet werden.
• Kammern (IHK/HWK): Die Anmeldung hier erfolgt in der Regel automatisch, da die Daten vom Gewerbeamt weitergeleitet werden.
• Weitere spezifische Behörden: Je nachdem, was genau dein Unternehmen macht, können noch weitere Anmeldungen und Genehmigungen nötig sein.

Kann man eine GmbH von zu Hause aus gründen?

Ja, seit dem 1. August 2022 ist das möglich. Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung können per Videokonferenz mit dem Notar stattfinden. Das gilt aber nur für Bargründungen. Du brauchst dafür eine stabile Internetverbindung, Kamera, Mikrofon, ein Smartphone mit ID-Lese-App und deinen deutschen elektronischen Personalausweis mit Online-Ausweisfunktion. Auch die Nutzung von Musterprotokollen ist beim Online-Verfahren möglich.

Was passiert vor der Handelsregistereintragung?

Die Zeit, bevor deine GmbH im Handelsregister eingetragen ist, ist rechtlich etwas knifflig und birgt besondere Haftungsrisiken:

• Vorgründungsgesellschaft: Wenn du schon geschäftlich aktiv wirst, bevor der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist, spricht man von einer Vorgründungsgesellschaft. In dieser Phase haften alle Gesellschafter noch persönlich und unbeschränkt für alle Geschäfte.
• GmbH in Gründung (GmbH i.Gr.) / Vorgesellschaft: Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist, aber deine GmbH noch nicht im Handelsregister eingetragen wurde, ist es eine „GmbH in Gründung“ (GmbH i.Gr.) oder Vorgesellschaft. Diese Vorgesellschaft kann bereits Rechte und Pflichten haben. Das Wichtige hier: Zwar haftet die Vorgesellschaft mit ihrem Vermögen, aber die handelnden Personen (also oft die Geschäftsführer) bleiben persönlich haftbar, bis die GmbH endgültig im Handelsregister steht – besonders, wenn das Stammkapital noch nicht vollständig eingezahlt wurde. Du musst im Geschäftsverkehr unbedingt den Zusatz „GmbH i.Gr.“ verwenden, um auf diesen Status hinzuweisen.

Diese Phase vor der Handelsregistereintragung ist entscheidend. Es ist wichtig, den Eintragungsprozess schnell abzuschließen, damit der volle Haftungsschutz der GmbH greift.